夫妻一方名下（xià）的有限公（gōng）司股权的归属与转让
(最高人民法院第二巡回法庭2020年（nián）第3次法官会（huì）议纪要) 《最高人民法院第二巡回法庭（tíng）法官会议纪要（yào）（第二辑）》人（rén）民法院出版（bǎn）社2021年4月出版 案情摘要：A与B系夫妻（qī）,在双方婚姻存（cún）续（xù）期间,以共同财产出资（zī）设立甲（jiǎ）有限责任公司（sī）并认缴甲公司30%的出（chū）资,相（xiàng）关股权登记在A名下。后经甲公司过半数股（gǔ）东同意,A与C签订股权转让协议,约定A将其（qí）持有的甲（jiǎ）公司30%股权全部转让给C。C依约向A支（zhī）付转（zhuǎn）让（ràng）价款,但尚未办理股东名册变更（gèng）,亦未在公司登记机关办理股权变更登记。后B向法院起诉,主张案涉股权（quán）为夫妻共同财（cái）产，在婚姻（yīn）关系存续期间,以（yǐ）夫（fū）妻（qī）共同财产认缴（jiǎo）有限责（zé）任公司出资但登（dēng）记（jì）在（zài）夫妻一方（fāng）名下的股（gǔ）权,登（dēng）记方未经另一方同意擅自将股权转让（ràng）给第三人,是否属于无权处分? 不同（tóng）观点 甲说:有权（quán）处分说 股权是股东基于其股东资格而（ér）享有（yǒu）的复合性权利。在婚（hūn）姻关系存续期间，以夫妻共同财产（chǎn）出（chū）资取（qǔ）得但（dàn）登记在夫或者妻一方名下（xià）的有（yǒu）限责任（rèn）公司股（gǔ）权（quán）,仅得由（yóu）登（dēng）记方行使（shǐ）,而非夫妻（qī）共同共有（yǒu）,故（gù）登记方对于该股（gǔ）权（quán）的处分系有权处分。如无与第三人（rén）恶意（yì）串通损（sǔn）害另一方利益等导（dǎo）致合同（tóng）无效的情形（xíng）,登记方应（yīng）按合同约定（dìng）协（xié）助办理（lǐ）股权变动手续,但基于该（gāi）股权而取得的收益属于夫妻共同财产。 乙说:无权处分说 婚姻关系存（cún）续期（qī）间,以夫妻共同财产出资（zī）而（ér）取得的有限责任公司股权,即（jí）使（shǐ）登（dēng）记（jì）在夫或者妻（qī）一方名下,亦为夫妻共同共有。夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权,故登记方未（wèi）经配偶方（fāng）同意擅自向第三人（rén）转让股权,属（shǔ）无（wú）权处分（fèn）。因登（dēng）记方不具有处分权,在配偶方不（bú）同（tóng）意转（zhuǎn）让股权的情形下,作为受让方的第三（sān）人不能取得该股权,仅可（kě）主（zhǔ）张转让方（fāng）承担违约责（zé）任（rèn）。 法官会（huì）议（yì）意见：采甲（jiǎ）说 股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利（lì）,包含资（zī）产收（shōu）益权、参与重大决策（cè）和选择（zé）管理者等,蒹具财（cái）产权与（yǔ）人身权属性。根据《公（gōng）司法（fǎ）》规定,取（qǔ）得完（wán）整（zhěng）无（wú）瑕（xiá）疵的股东资格和股东权利,应同时符合向公（gōng）司出资或认缴出资这一实质要件和被记载（zǎi）于公司股东名册等相关文件这一形式要件。换言之,出资并非取得（dé）有限责任公司股权的充分条件（jiàn）,不能（néng）仅（jǐn）因（yīn）出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻（qī）共同共有。当股（gǔ）权（quán）登（dēng）记（jì）于夫（fū）妻一方名下（xià）时,该股权的各（gè）项具体（tǐ）权能应由（yóu）股东（dōng）本人独立（lì）行使,股东有权（quán）单独处分该股权。如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形,登记为股东的（de）一方应按合同（tóng）约（yuē）定履（lǚ）行股（gǔ）权转让义务（wù）,但根（gēn）据原《婚姻（yīn）法（fǎ）》及其司法解（jiě）释的相关规定（dìng）,因转让该股权（quán）而取得的收益属于夫妻共同财产。
