（2012年3月31日（rì）由最高人民（mín）法院审判委员会第1545次会议通过，根据2020年12月23日最高（gāo）人民法（fǎ）院审判（pàn）委员（yuán）会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改（gǎi）〈最高人（rén）民法院（yuàn）关（guān）于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法（fǎ）》若干（gàn）问题的解释〉等二（èr）十七件民事类司法解释的决定》修正（zhèng））
　　为正确审理买卖合同纠纷案（àn）件，根据（jù）《中华人民共和国民法典》《中华人民共和（hé）国（guó）民（mín）事诉讼法》等（děng）法律（lǜ）的规（guī）定，结合审判（pàn）实践，制定本解释。

　　一、买卖合同的成立

　　第一条 当事人之（zhī）间没有（yǒu）书面合同（tóng），一（yī）方以（yǐ）送货单、收货单、结算单、发票等（děng）主张存在（zài）买卖合同关系（xì）的（de），人民（mín）法院（yuàn）应当结合当事人之（zhī）间的（de）交易方式、交易习惯以及其（qí）他相（xiàng）关证（zhèng）据，对买（mǎi）卖合同（tóng）是否成立作（zuò）出认定。

　　对（duì）账确认函、债权（quán）确认书等函件（jiàn）、凭证没有记载债（zhài）权人名称，买卖合同当（dāng）事人一方以此证明存在（zài）买（mǎi）卖（mài）合同关系的，人民法院应予（yǔ）支（zhī）持（chí），但有相反证（zhèng）据（jù）足以（yǐ）推（tuī）翻的除外。
　　二、标（biāo）的物交付和所有权转（zhuǎn）移
　　第二（èr）条 标的物（wù）为（wéi）无（wú）需以（yǐ）有形载（zǎi）体交付的电（diàn）子信息产品，当事人对交（jiāo）付方式约（yuē）定（dìng）不明确，且依照（zhào）民法典（diǎn）第（dì）五百一十条的（de）规（guī）定仍不能确定的（de），买受人（rén）收到约定的电子（zǐ）信息产品（pǐn）或者权利（lì）凭证即（jí）为（wéi）交付（fù）。
　　第三条 根（gēn）据民（mín）法典第六（liù）百（bǎi）二十九条的（de）规定（dìng），买受（shòu）人拒绝接收多交部分（fèn）标的物的，可以代为保管多交部分标的物。买受（shòu）人主张出卖人负担代为（wéi）保管期间的合理费用（yòng）的，人民法院应予支持（chí）。
　　买受人主张出卖（mài）人承担代为（wéi）保管期间非（fēi）因买受人故意或者重（chóng）大过失造成的损失的，人民法（fǎ）院应（yīng）予支持。
　　第（dì）四条 民法典（diǎn）第（dì）五百九十九条规定的（de）“提取标的物单证以外（wài）的有关（guān）单证和资料”，主（zhǔ）要应当（dāng）包括（kuò）保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质（zhì）检验证（zhèng）书（shū）、产（chǎn）品（pǐn）进出口（kǒu）检疫书、原产地证明书（shū）、使用说明书、装箱单（dān）等。
　　第五条 出卖人仅（jǐn）以增值税专（zhuān）用发票（piào）及税款抵（dǐ）扣资（zī）料证明其已履行交付标的物义务，买受（shòu）人不（bú）认（rèn）可的，出卖人应当提（tí）供其他（tā）证据证（zhèng）明（míng）交付标（biāo）的物（wù）的事实。
　　合同约定或（huò）者当事人之（zhī）间习惯以普通发（fā）票（piào）作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务（wù）的（de），人民法院应（yīng）予支持，但有相反证据（jù）足以推翻的除外。
　　第六条 出卖人（rén）就同一普（pǔ）通动产订（dìng）立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情（qíng）况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以（yǐ）下（xià）情形分别处理：
　　（一）先行受领交（jiāo）付的买受（shòu）人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予（yǔ）支持；
　　（二）均未受（shòu）领（lǐng）交付，先行支付价款的（de）买受人（rén）请求出卖人履行交付标的物等合同（tóng）义（yì）务的（de），人民（mín）法（fǎ）院应予支持；
　　（三）均未（wèi）受领交付，也未支付价款（kuǎn），依法（fǎ）成（chéng）立（lì）在先合同（tóng）的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义（yì）务的，人民法院应予（yǔ）支持。
　　第七条 出卖人（rén）就同一船舶、航空（kōng）器、机动车（chē）等特殊动（dòng）产订（dìng）立多重买卖合同，在买卖（mài）合同均有效的情（qíng）况下，买受人均（jun1）要求实际履行合同的，应（yīng）当按照（zhào）以（yǐ）下情形分别处理（lǐ）：
　　（一）先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权（quán）转移登记手（shǒu）续（xù）等合同义务（wù）的，人民法院（yuàn）应予支（zhī）持；
　　（二）均未受领交付（fù），先行（háng）办理（lǐ）所有权转移登（dēng）记手续的买受人请（qǐng）求出卖人（rén）履行交付标的物等合同义务的，人民法院应（yīng）予支持；
　　（三）均未受（shòu）领交付，也未（wèi）办理（lǐ）所有（yǒu）权转移（yí）登记手（shǒu）续，依法成立在先合同（tóng）的买受人请求出卖人履行交（jiāo）付标的物和（hé）办理所（suǒ）有权转（zhuǎn）移登（dēng）记手续等（děng）合同义务的，人民法院应予支（zhī）持；
　　（四（sì））出卖人将标的物交付（fù）给买（mǎi）受（shòu）人之一，又为（wéi）其他买受人办理所有权转移登记，已受领交（jiāo）付的（de）买受人请（qǐng）求将标（biāo）的（de）物所有权登记在自己名（míng）下的，人民法院应（yīng）予（yǔ）支持。　

三、标（biāo）的物风险负担
　　第八条 民法典第六（liù）百（bǎi）零（líng）三条第二（èr）款（kuǎn）第一（yī）项规（guī）定的“标的物需（xū）要（yào）运输的”，是指标的物由出卖人负责办理托运，承运人（rén）系独立于买卖合同当事人之外的（de）运输业者的（de）情（qíng）形。标的物毁损、灭失（shī）的风险负（fù）担，按照民法典第（dì）六百零（líng）七条第二（èr）款的规（guī）定处（chù）理。
　　第九条 出（chū）卖（mài）人根据合同约定将标的（de）物（wù）运送（sòng）至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁（huǐ）损、灭失的风险由买受人负担（dān），但当事人（rén）另有约定的除外。
　　第（dì）十条 出卖（mài）人（rén）出卖交由承运人运输的（de）在（zài）途标的物，在合同成立时知道或者应当知道标（biāo）的物已经（jīng）毁损、灭失却未告知买受（shòu）人，买受人主张出卖人负担标的物毁损、灭失的风险的（de），人（rén）民（mín）法（fǎ）院应予支持（chí）。
　　第十一条 当事人对风险负担（dān）没有约定，标的物为（wéi）种类（lèi）物，出卖人未以装运单（dān）据（jù）、加盖标记、通知买受人（rén）等可识别的方（fāng）式清楚地将标的物（wù）特定于买（mǎi）卖合同，买受人主张不负担标的物毁损（sǔn）、灭（miè）失（shī）的风险的，人民法院应（yīng）予支持。
　　四、标的物检验（yàn）
　　第（dì）十二条 人（rén）民法院（yuàn）具体认定民法（fǎ）典第六（liù）百二十一（yī）条（tiáo）第（dì）二款规（guī）定的“合理期限”时（shí），应（yīng）当综合（hé）当事人之间（jiān）的交易性质（zhì）、交易目的、交易（yì）方式（shì）、交易习（xí）惯（guàn）、标的（de）物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检（jiǎn）验方法和难易程度、买受（shòu）人或者检验人所处（chù）的具（jù）体（tǐ）环境、自身技能以及其他合理因素（sù），依（yī）据诚实信用（yòng）原（yuán）则进行判断。 
　　民法（fǎ）典第六（liù）百二十一（yī）条（tiáo）第（dì）二款规定的“二年”是最长（zhǎng）的合理期限。该期限为不变期间，不（bú）适用（yòng）诉讼时（shí）效（xiào）中（zhōng）止、中断或者延（yán）长的规定。
　　第十三（sān）条 买受人在合理期限内（nèi）提出（chū）异议，出（chū）卖人以（yǐ）买受（shòu）人已经（jīng）支付价（jià）款、确认欠款数额、使用标（biāo）的物等为由，主张买（mǎi）受（shòu）人放弃异议的，人民法院（yuàn）不予支持，但当事人（rén）另有约定的除（chú）外（wài）。
　　第十四条民法典第六百（bǎi）二十一条规定的检验（yàn）期限、合理期限、二年（nián）期限经过后，买（mǎi）受人主（zhǔ）张标的物（wù）的数量（liàng）或者（zhě）质量不符合约定的（de），人民法院（yuàn）不予支（zhī）持。
　　出卖人自愿承担违约责任（rèn）后，又以上述（shù）期限经（jīng）过为由翻悔（huǐ）的，人民法院不予支持。
　　五、违约责任
　　第十五条 买受人依约保（bǎo）留部（bù）分价款作为（wéi）质量保证金（jīn），出卖人在质量保证（zhèng）期未及时解决质量问题而影响标（biāo）的物的价值或（huò）者使（shǐ）用效果，出卖人主张支付该部（bù）分（fèn）价款的，人民法院不（bú）予支（zhī）持。
　　第（dì）十六条买受（shòu）人（rén）在检验期限（xiàn）、质量保证期、合理期限内提出质（zhì）量异议，出卖人未按（àn）要求予以修理或（huò）者因（yīn）情（qíng）况紧急（jí），买受人自行或者通过第（dì）三人修理标的物后，主张（zhāng）出（chū）卖人负担因此发生的合理费用（yòng）的，人（rén）民法院（yuàn）应予（yǔ）支持。
　　第十七（qī）条标的物质（zhì）量不符合约定，买（mǎi）受（shòu）人依照（zhào）民法典第五百八十二（èr）条的规定（dìng）要求（qiú）减少价（jià）款的，人民法院应予支持。当事人主张（zhāng）以符（fú）合约定（dìng）的标（biāo）的物和实际交付的（de）标的物（wù）按交（jiāo）付（fù）时的市场价值计算差价的，人民法（fǎ）院应予支持。
　　价款（kuǎn）已（yǐ）经支付，买受人主（zhǔ）张（zhāng）返还减价后多出部（bù）分价款的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）应（yīng）予支持。
　　第十八条买卖合同对（duì）付款期（qī）限作出的变更，不影响当事人关于（yú）逾期付款（kuǎn）违（wéi）约金的约定，但该（gāi）违约金的起算点应当随之变更。
　　买卖合同约（yuē）定（dìng）逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价（jià）款时未主张逾期付（fù）款违约金为由拒绝支付该违约（yuē）金的，人民法院不予支（zhī）持。
　　买卖合同（tóng）约定逾期付款违约金，但（dàn）对账单、还款协议等（děng）未涉（shè）及逾期付款责任（rèn），出卖（mài）人根据对账单、还款协议等主张欠款（kuǎn）时请（qǐng）求（qiú）买受（shòu）人依约支付逾期付（fù）款违约金的，人（rén）民（mín）法（fǎ）院（yuàn）应予支持，但（dàn）对账单、还款（kuǎn）协（xié）议等明确载有本金及逾（yú）期（qī）付款利息数额（é）或（huò）者已经变更买卖合（hé）同中（zhōng）关于本金、利息等（děng）约定内容的除外。
　　买卖合同没有约（yuē）定（dìng）逾期付款违约（yuē）金或者该（gāi）违约（yuē）金的计算方法（fǎ），出卖人（rén）以（yǐ）买受人违约（yuē）为由主张赔（péi）偿（cháng）逾期付款损失，违约行为（wéi）发生在2019年8月19日（rì）之前的，人民法院（yuàn）可以中国人民（mín）银行（háng）同期同类人民币贷款基（jī）准利（lì）率（lǜ）为基础，参照逾期罚息（xī）利（lì）率标准计算；违约行为发生在2019年8月（yuè）20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国（guó）人民银行（háng）授（shòu）权全国银行间同业拆借（jiè）中（zhōng）心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准（zhǔn）为基（jī）础，加计30—50%计算逾期（qī）付款损（sǔn）失。
　　第十九条（tiáo） 出卖（mài）人没有履（lǚ）行或者不（bú）当履行从给付义务，致（zhì）使买受人不能实现（xiàn）合同目的，买受（shòu）人主张解除合同（tóng）的，人（rén）民法院应当根据民法典第五（wǔ）百（bǎi）六十三条第一款第四项的规定，予以支持。
　　第二十条 买卖合（hé）同因违约而解除后（hòu），守约方主张继续（xù）适用违（wéi）约金（jīn）条款的，人（rén）民法（fǎ）院应予（yǔ）支持；但约定的违约金过分高于造成的（de）损失的，人（rén）民法院可（kě）以参照民法（fǎ）典第五百（bǎi）八十五条第二款的规定（dìng）处理。
　　第二十一（yī）条 买（mǎi）卖合同当事人一方（fāng）以（yǐ）对方违约为由主张支付违约金，对方以合同不成立、合同未（wèi）生效、合同无（wú）效（xiào）或者（zhě）不构成违约等（děng）为（wéi）由进（jìn）行免责抗辩（biàn）而未主张调整过（guò）高的违约金的，人民法院应当就法院若不支持免责抗辩（biàn），当事人是否需要主张调整违约金进行释明。
　　一审法（fǎ）院认为免责抗辩成立且未予释（shì）明，二审法（fǎ）院认为应当（dāng）判决支（zhī）付违约金的，可以直接释明并改判。
　　第二十二条 买卖合同（tóng）当（dāng）事人一方违（wéi）约造成对方损失，对方主张赔偿（cháng）可得利益损失的，人民法院在确定（dìng）违（wéi）约责任范围（wéi）时，应当根据当事人的主张，依据民法（fǎ）典第（dì）五百八十四条（tiáo）、第五百九十一条、第五百九十（shí）二（èr）条、本解（jiě）释第（dì）二十三条等（děng）规（guī）定进行认定。　　

第二十三（sān）条（tiáo） 买卖合同当事人一方因（yīn）对方违约而获有利益，违约方主张从（cóng）损失赔偿（cháng）额中扣除（chú）该部分利益的，人民法院应（yīng）予支持。　　

第二十四条 买受人在缔约时知道（dào）或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖（mài）人承担（dān）瑕（xiá）疵担（dān）保责任的，人民法院不予支持（chí），但买（mǎi）受人在缔约时（shí）不知道该瑕（xiá）疵会导致标的物的基本效（xiào）用显著降低的除外。
　　六、所有权保留
　　第二十五条买卖合同（tóng）当事人主张民法典（diǎn）第六百四（sì）十一条关于（yú）标（biāo）的物所有权保留的规（guī）定适用于不动产（chǎn）的，人民法院不予支持。
　　第二（èr）十六条 买受人（rén）已经支付标的物总价款的百分（fèn）之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。
　　在民法典第六百四十二条第一款（kuǎn）第三（sān）项情形下，第三（sān）人依据民法（fǎ）典第（dì）三百一十一条的规定已经善（shàn）意取得标的物所有（yǒu）权或者其他物（wù）权，出卖人（rén）主（zhǔ）张取回（huí）标的物的，人民法院不予（yǔ）支持。
　　七、特种买卖（mài）
　　第二十七条 民法典第六百三十四条第一款（kuǎn）规定的“分期付款（kuǎn）”，系（xì）指（zhǐ）买受（shòu）人将（jiāng）应付的总（zǒng）价款在一定期限内至少分三次向出卖人支（zhī）付。
　　分期付款买卖合同的（de）约定违反民法典第六（liù）百三十四（sì）条第一款的（de）规定，损害买受人（rén）利益，买受人主张该约定无效（xiào）的，人（rén）民法院应予支持。
　　第二十八条分期付（fù）款买卖合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金（jīn），出卖人扣留的金额超过标的物（wù）使用费以及标（biāo）的物受损（sǔn）赔偿额，买受人请（qǐng）求返还超过部（bù）分的，人民法（fǎ）院应予支持。
　　当事人对标的物的使（shǐ）用费没有约定（dìng）的，人民法院（yuàn）可以参照（zhào）当地同类标的物的租金标准确定（dìng）。
　　第二十九条 合同约定的样（yàng）品质量与文字说（shuō）明（míng）不（bú）一致且发生纠（jiū）纷（fēn）时当事（shì）人（rén）不能达成合（hé）意，样品封存后外观（guān）和（hé）内（nèi）在品质没有发生变化的，人民法院（yuàn）应当（dāng）以样品为准；外（wài）观（guān）和内在（zài）品质发生变化，或（huò）者当事人对是（shì）否发生变化有争议而又无法查明的（de），人民法院应当（dāng）以文字说（shuō）明为准。
　　第三十条买卖合（hé）同存（cún）在下列（liè）约（yuē）定内容（róng）之一的，不属于试用买卖。买受人主张（zhāng）属于试用买卖的，人民法（fǎ）院不予支（zhī）持：
　　（一（yī））约定标的物经过（guò）试用或者检验符合（hé）一定要（yào）求时（shí），买受人应当（dāng）购买标的物；
　　（二）约定第三人经试验（yàn）对标的（de）物（wù）认可时（shí），买受人应（yīng）当购买（mǎi）标的物；
　　（三（sān））约定（dìng）买受（shòu）人在（zài）一定期（qī）限内可以调换标的物；
　　（四）约定买受人在一定期限内可以退还标的（de）物（wù）。
　　八、其他问（wèn）题
　　第三十一条 出卖人履行交付义务后诉（sù）请买受人支付价款，买（mǎi）受人（rén）以出卖人违约在先为由（yóu）提（tí）出异议的，人（rén）民法院应当按照下列情（qíng）况分别处（chù）理：
　　（一）买受人拒（jù）绝支付违约金、拒（jù）绝赔偿（cháng）损失或者（zhě）主张出（chū）卖人应当采取减少价款等补救措施的（de），属于提出抗辩；
　　（二）买受人主张出卖人应支付违约金（jīn）、赔偿损失（shī）或者要求解除合同的（de），应当提起反（fǎn）诉。
　　第三十二条（tiáo） 法（fǎ）律或者行政法（fǎ）规（guī）对债权转让（ràng）、股权转让等（děng）权利转（zhuǎn）让（ràng）合同有规定的，依照其（qí）规（guī）定；没（méi）有规定的，人（rén）民法院（yuàn）可以根据民法典第（dì）四百六（liù）十七（qī）条和（hé）第六百四十（shí）六条（tiáo）的规定，参照（zhào）适用买卖合同的有关规定（dìng）。
　　权（quán）利转（zhuǎn）让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规（guī）定的，人民法院（yuàn）应当首先引用民（mín）法典（diǎn）第（dì）六百四十六条的规定，再引用（yòng）买卖合同的有关规定。
　　第（dì）三（sān）十三（sān）条 本解释施行前本院（yuàn）发（fā）布（bù）的有关购销合同、销售合同等有偿转移（yí）标的物所有权的合同的规定（dìng），与本解释抵触的，自本（běn）解释施行之日起不再适用。
　　本解释施行后尚未终审的买卖（mài）合同纠纷案件（jiàn），适（shì）用本解释；本解释（shì）施行前已经终审，当事人申请再审或者按照审判监督程序（xù）决定再（zài）审的，不适用本解释。